岳阳王陈叔慎，至此长江中游已非陈国所有。
情况已经如此危急了，陈朝的朝堂之上，却仍有拎不清的奸臣当道！
当隋军陆续占领长江上游的消息传到建康时，均被朝廷掌管机密的施文庆、沈客卿扣压，使得建康城毫无防备。隋军进至长江北岸时，施文庆又以元会（春节）将至，拒绝出兵加强京口（今江苏镇江）、采石（今安徽马鞍山市西南），等地军备。
这俩真不是杨坚派来的间谍吗？不对，他俩不是，那就是猴子派来的逗比，真想知道这两人到底是怎么想的，会不会是想以此投奔隋国，唉唉，完全弄不懂啊。
589年正月初一，长江下游隋军乘陈欢度元会之际，分路渡江。贺若弼军出广陵南渡，韩擒虎军出庐江由横江口（今安徽和县东南）夜渡，袭占采石（今安徽马鞍山市西南），晋王杨广军出六合（今属江苏）进屯桃叶山（今六合东南）。
初四，陈宝宝终于察觉事态不利，下诏亲帅陈军拒敌。
可是，陈国在陈叔宝手里败的差不多了，尽管将领们带着将士们应诏出兵作战，但是，士气不足，隋军是势如破竹的向前推进，而陈军却屡战屡败。
隋军派遣一部，在曲阿（今江苏丹阳）阻挡三吴地区（今江苏太湖以东、以南和浙江绍兴等）的陈军北援后，主力接连占领姑孰（今安徽当涂）、石头城（在今南京城西清凉山），至此，隋军已占领建康外围城市，完整包围了建康。
为配合主力的作战，隋将王世积军也成功由蕲春攻占蕲口（今蕲春西南），大败陈将纪填，逼近江西鄱阳湖；燕荣水师也由山东沿海南下，占领三吴地区。
建康（今南京）作为京城，肯定有它作为京城的底气，地势是易守难攻，当时建康仍有十万兵力，可是，陈叔宝却六神无主，将朝政交给施文庆办理，施文庆在陈叔宝面前诋毁诸将，说他们嫌功高赏薄，时有怨言，不可委以重任，因此诸将凡有建议，皆阻而不行。陈叔宝自己也不采纳诸将的建议，放弃钟山、石头等险地，将主力固守建康城内外，白白的让隋军包围建康城。
隋军攻打建康，可是，陈叔宝却摆出了错误的阵型，南北连亘二十余里，首尾不能相顾。将领也因各种原因，不是不战，就是投降。投降将领任忠领着隋将韩擒虎直奔朱雀门，在任忠的游说下，本就军心不稳，没有士气的守门将士们，一哄而散，韩擒虎攻入城内。
城内文武百官皆遁，朝堂为之一空，只有仆射袁宪、后阁舍人夏侯公韵没有离去。陈叔宝
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