至正二十六年（公元1366年）八月，朱元璋对张士诚的第二步攻势开始了，此战动员了二十万大军。统帅是徐达，副统帅是常遇春。
在出师前商讨进攻方向时，常遇春坚决主张直捣黄龙，直接进攻张士诚的老巢平江。他认为一旦将张士诚的老巢平江攻破，那么其余地方便不攻自破了，到时分派兵马占领就可以了。
但是朱元璋决意用之前叶兑的计策，他认为：“张士诚出身盐枭，和他那一帮贩卖私盐的弟兄都是悍不畏死之辈。所以，如果首先进攻平江，那么湖州、杭州的守军必定援助，敌人的兵力就会集中在一起，我们反而会被动。
所以，不如舍近求远，首先进攻湖州和杭州，分散张士诚的兵力，使得他无法及时救援，然后各个击破。在占领湖州和杭州之后，张士诚便如同没有爪牙的老虎，只待我们兵围平江，便可以瓮中捉鳖了。”
听完朱元璋的谋划后，徐达和常遇春老老实实地执行了。于是，徐达、常遇春分兵进攻湖州、杭州。
在大军开拔之前，朱元璋还专门在应天城外举行了誓师大会，他对将士们千叮万嘱，嘱咐他们攻进城之后不要滥杀无辜，不要烧老百姓房子，不要挖人家的坟，尤其不要挖张士诚母亲的坟，以免激其东吴老百姓的反抗，要做仁义之师，不要做流寇强盗。
在攻占湖州、杭州后，朱元璋立刻开始了对张士诚的第三步攻势。这一次，他还是应用之前叶兑的计策，筑起了长墙包围平江城，然后用火铳和襄阳炮没日没夜地进行轰击。
尽管这样的攻城方法很是鸡贼，但却是十分有效。此时的张士诚陷入了进退两难的境地，外无救兵，内无粮草，派兵突围失败了。面对朱元璋写信招降，他拒绝了；面对朱元璋派遣的说客，他也拒绝了。
此时的张士诚认命了，他既不想突围，也不想投降，只想安安静静离开这一个乱世。如果再给到张士诚一个重来的机会，也许他不会选择造反这一条血腥的道路。
城破之时，张士诚亲自率兵进行巷战，待看到没有丝毫翻盘的希望之后，他一把火烧死了自己妻妾家眷，以免她们受辱。之后，张士诚饮毒酒自杀，但是被侍者阻止。
此时，朱元璋的士卒已经杀入张士诚府中，眼见捞了一条大鱼，十分欢喜。于是，他们便将张士诚俘获下来，绑得结结实实，扭送到朱元璋面前。
在回应天的船上，张士诚心灰意冷，他想死没死成，结果沦为了阶下囚。于是，张士诚便闭眼不说话，也不肯进食，只
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