东平乃郓州附郭小县，县城周约三四里，住有民户六七百，而城外近乡又有数百户散居，合计约千户上下，人口约四五千左右。此前镇将石敬存领五百藩兵并数百土团驻守在此，直至草军攻城，石敬存欲弃城而逃，却被手下藩兵所杀，众人另推队头刘二四为军将，率全城军民抗击草军。
奈何草军攻势凶猛，东平守军死守数个时辰，仍不免城破，新立镇将刘二四亦死于乱军之中，余下藩兵四散奔逃，逃亡不及的，唯有投降草军。
东平遂陷。
而正如陈泰的印象，此时的黄巢尚未到滥杀无辜的地步，又因天平镇乃是其故乡，入城之后，他仍约束草兵，只对城中富户下手，掠其钱粮，对穷苦百姓及读书人，则网开一面。
这当然并非出于他心善，说到底，他终归是险些考入长安的科举落榜生，且自年幼起便颇有才华，深知聚敛民心的重要性，故轻易不会滥杀无辜，失却民心，尤其是在故乡镇中。
于是东平城内的乡绅富户率先遭难。
城破之后，成百上千草寇涌入城中，踹门入户，逼问财货，稍有反抗便棍棒相加，甚至挥刀砍杀。
为求活命，城中的乡绅富户们唯有献出家中粮米绢帛，可即便如此，他们也往往难逃一死，甚至家中女眷，凡年轻貌美者，亦被草寇掠走，或献于队主、将军，或自行享乐。
余下人等，尽数杀死，抛尸城外。
一时间，城内大街小巷哭声一片，寻常百姓人心惶惶，皆躲在家中闭门不出。
而对此，黄巢充耳不闻。
一来，他对乡绅富户素无好感；二来，手下草寇跟着他，无非求个财货，若不许抢掠，谁还肯为他卖命？
他能做的，便是尽量约束手下，避免草寇朝穷苦百姓与读书人下手。
奈何即便如此，城中仍有寻常百姓与读书人受了牵连。
这也难怪，毕竟黄巢此时手底下的草寇，多是近年辗转各州时所募的外州流寇，对本地百姓并无情分，大半也难以约束，劫掠之心一起，纵使黄巢下了命令，也难以禁止。
所幸黄巢尽力约束，外州草寇到底是未曾在东平屠城。
好一番抢掠之后，黄巢下令安抚百姓，甚至取出一部分从县仓及富户家中劫来的粮食，诱使百姓家中青壮投军。
对于投降的藩兵，他也网开一面，当着他们的面陈述世道不公，随后给出两个选择，要么砍下大拇指，任其离去；要么投他草军。
降兵
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