郡，分付曹洪守彝陵，以为犄角之势。
仁欲以坚守勿战为上，骁将牛金奋然进谏：兵临城下而不出战，是怯也。况曹兵新败，正当重振锐气，金愿借精兵决一死战。
仁从之，令牛金引军出战。
奉诈败，牛金引军追赶入阵，奉指挥众军裹围牛金于阵中。
曹仁在城上望见牛金困在垓心，遂披甲上马，引麾下壮士数百骑出城，杀入吴阵。
徐盛迎战，不能抵挡，曹仁杀到垓心，救出重围。
正遇蒋钦拦路，仁弟曹纯，亦引兵接应，混杀一阵，吴军败走，曹仁得胜而回。
蒋钦兵败，回见周瑜，瑜怒欲斩之，众将告免。
瑜即点兵，要亲与曹仁决战。
甘宁进谏：今曹仁令曹洪据守彝陵，为掎角之势，宁愿以精兵，径取彝陵，周瑜然后可取南郡。
瑜服宁论，先教甘宁领兵攻打彝陵，早有细作报知曹仁，仁与陈矫商议。
矫进谏：彝陵有失，南郡亦不可守矣，宜速救之。仁遂令曹纯与牛金暗地引兵救曹洪。
曹纯先使人报知曹洪，令洪出城诱敌，宁夺了彝陵，至黄昏时，曹纯、牛金兵到，两下相合，围了彝陵。
得知甘宁困于彝陵城中，瑜大惊。
吕蒙建议：留凌公绩当之，蒙为前驱，周瑜断后，不须十日，必奏凯歌。
瑜问：凌公绩肯暂代瑜任否？凌统言：若十日为期，可当之；十日之外，不胜瑜任矣。
瑜大喜，遂留兵万余，付与凌统，即日起大兵投彝陵来。
蒙向瑜献计：彝陵南僻小路，取南郡极便，可差五百军去砍倒树木，以断曹路。曹军若败，必走此路，马不能行，必弃马而走，蒙可得曹马也。
瑜从之（听一句良言，识一位益友，人生就是不同），差军去讫。
大兵将至彝陵，周泰即时绰刀纵马，直杀入曹军之中，径到城下，甘宁望见周泰至，自出城迎之。
曹洪、曹纯、牛金闻周瑜兵将至，先使人往南郡报知曹仁，一面分兵拒敌。
及吴兵至，曹兵迎之，比及交锋，曹兵大乱，吴兵四下掩杀，曹洪、曹纯、牛金果然投小路而走，却被乱柴塞道，马不能行，尽皆弃马而走，吴兵得马五百余匹。
周瑜驱兵星夜赶到南郡，正遇曹仁军来救彝陵，两军接着，混战一场，天色已晚，各自收兵。
三、依计而行
曹仁回城中，与众商议。
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