伏击取水小队，截断白水关的水源补给，同时吸引敌军的注意力。当敌军取水小队如往常一样出城，毫无防备地进入伏击圈时，洛川一声令下，顿时杀声四起，蜀军迅速将敌军包围，敌军取水小队惊慌失措，很快被全部歼灭。
白水关的守将听闻取水小队被袭，果然如洛川所料，急忙派出一支一千余人的援军出城救援，同时加强了城墙上的戒备。洛川见敌军中计，便安排魏延率领两千精锐在敌军援军必经的山谷中设伏，而自己则亲率主力部队，佯装从正面强攻白水关，吸引城墙上敌军的火力，为魏延创造机会。
魏延的部队在山谷中静静地等待着，当敌军援军匆忙赶来时，魏延看准时机，一声令下，顿时滚木礌石从山坡上滚滚而下，堵住了敌军的退路，随后蜀军从山谷两侧杀出，将敌军援军困在山谷之中。魏延一马当先，手持大刀冲入敌阵，勇猛无比，所到之处敌军纷纷倒下，蜀军士气大振，经过一番激烈拼杀，敌军援军几乎全军覆没，只有少数残兵逃回白水关。
此时，白水关的敌军已被洛川和魏延的一系列行动搞得人心惶惶，士气低落。洛川见时机已成熟，便下令全军发起总攻。他亲自擂鼓助威，蜀军士兵们呐喊着冲向白水关。黄忠则率领着一支敢死队，手持云梯，冒着敌军的箭雨和礌石，奋勇冲向城墙。城墙上的敌军拼命抵抗，但在黄忠的英勇带领下，敢死队的士兵们毫不退缩，前赴后继地攀爬云梯，与敌军展开近身肉搏。
洛川在后方指挥着弓箭手，向城墙上的敌军射击，压制敌军的火力，同时派出工兵部队，推着冲车，不断撞击城门。在蜀军的猛烈攻击下，白水关的守军渐渐难以支撑，城门也在冲车的撞击下摇摇欲坠。
终于，随着一声巨响，白水关的城门被撞开，蜀军如潮水般涌入关内。洛川、黄忠和魏延等人率军迅速肃清了关内的残余敌军，成功攻克了白水关。
曹操听闻刘备与马超、韩遂联合，且在白水关和阳平关战事吃紧，立即派遣夏侯渊率领大军出潼关，直扑天水。其意在切断西凉军的后路，打乱刘备的战略部署，以扭转曹军在汉中地区的不利局面。
韩遂得到消息后，心中大惊。他深知天水若失，西凉军将陷入绝境，于是当机立断，留下马超继续领兵攻打阳平关，自己则率领部分兵力火速回援天水。
韩遂深知夏侯渊的勇猛与曹军的善战，一路上严令士兵加快行军速度，同时派出多支侦查小队，密切关注曹军的动向，以防遭到曹军的伏击。
马超虽对韩遂的退兵感
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