1941年12月7日，日本偷袭珍珠港，美国因此对日宣战。事件当天，中国也正式对日宣战，并于12月26日下令组建中国远征军，赴缅作战。
中国远征军下辖第5军、第6军、第66军，共3个军约10万兵力。其中，中国远征军长官部由卫立煌担任总司令，杜聿明担任副总司令；李明给老蒋任命为远征军军参谋长兼第六军前线总指挥，第5军军长由杜聿明兼任，下辖戴安澜的第200师，廖耀湘的新22师，余韶的第96师；第6军由甘丽初任军长，下辖彭壁生的第49师，吕国铨的第93师，陈勉吾的暂55师；第66军由张轸任军长，下辖刘伯龙的新28师，马维骥的新29师，以及孙立人的新38师。远征军序列内，全是国军中的精锐，尤其是第5军，是中国第一个机械化军，王牌中的王牌。
此外，为确保滇缅公路的作战计划，在云南还部署了第52军，第71军，第79军等部队，作为二线兵团。在云南境内，共集结了近20万兵力，随时准备出击抗日前线
第一次援缅作战失利
1941年底，中国为了保住国外援助的最后生命线——滇缅公路，与英国方面在重庆签署《中英共同防御滇缅路协定》。随后国民**以第5军、第6军、第66军三个军组建中国远征军。由于英国方面的阻挠，直到1942年2月，仅有第6军一部进入缅甸景东地区，其余各部仍在滇缅公路集结待命。后因战况吃紧，英国方面要求中国远征军全部进入缅甸。2月16日第5军作为先头部队进入缅甸，3月7日第5军第200师抵达同古。
后来因为种种原因，导致中国远征军缅甸作战失利，数万军人葬送在野人山一带，成功穿越野人山的中国军队仅有3万余人。
入缅作战失利、滇缅公路被日军切断，同时云南滇西一带被日军占领，中国陷入抗战以来最危急的时刻。由于滇缅公路失守，美国援助无法运输到中国。滇西被日军占领，本来最安全的大后方现在危机四伏；一旦日军缅甸方面军渡过怒江进攻保山、昆明一带，国民**就会陷入腹背受敌的险境。
1941年12月27日中国战区参谋长史迪威中将向蒋介石递交了一份备忘录，提出反攻缅甸的计划。随后蒋介石批交参谋总长何应钦及军令部核议。后军令部提出“中、英、美联合反攻缅甸方案大纲”。中国陆军以15—20个精锐师，准备以主力由滇西，一部由滇南攻击日军。英、美陆军以5—7个师的兵力及空降部队与中国留印部队联合，进攻缅甸
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