李牧也是名将，是跟白起并称的名将。李牧是赵国人，李牧的人生轨迹可以分为两个阶段，第一个阶段是李牧在赵国北部抵御匈奴，很受赵王的重用，后来赵王无人可用，所以启用李牧抵御秦国。李牧在宜安之战重创秦军，赵王谓“李牧为寡人的白起啊”，所以李牧获得武安君的称号。从获得称号开始，李牧的命运就发生了转折。后面赵王迁中了秦国的离间计，听信谗言夺取了李牧的兵权，不久后将李牧杀害。赵王杀李牧等于自毁长城，第二年秦国就攻下了赵国首都邯郸，只剩下赵国公子嘉苟延残喘，几年后赵国彻底灭亡。
武安君这个称号，或许本身就会被猜忌，武功治世、威信安邦，这是大王才能干的事。或许这也是获封武安君不得善终的原因之一吧。
当然此时李牧暂时还是功勋卓著、安然无恙，并且深受赵王赵迁重用的！
宜安之战和肥城之战中，秦军大败后，臣服于秦国的魏国和韩国自然不肯卖力进攻赵国，反而秘密与赵国窜通消息。
其实自从铲除吕不韦和嫪毐后，秦王嬴政正式亲政，秦国统一天下的战争就已经开始了。
而当时秦国的第一个灭国对象就是六国之中最弱的韩国。可是由于赵国“百足之虫死而不僵”，屡屡援助韩国和魏国，导致秦军处处受到掣肘。终于，秦王嬴政听取国尉尉缭的劝说，决定先彻底打垮赵国，再图谋韩国和魏国。
韩国以其著名的兵器－－弩，为各国所畏惧。所谓“天下之强弓劲弩皆从韩出”，韩国的弩能射800米之外，“远者括蔽洞胸，近者镝弇心”。除此以外，韩国的剑也异常锋利，皆“陆断牛马，水截鹄雁”，“当敌则斩坚甲铁幕”。但是韩国的强弓劲弩仍然无法是韩国强盛起来。而韩国国势最强是韩昭侯在位时。他用法家的申不害为相，内政修明，韩国成小康之治。
不过由于地处中原，韩国被魏国、齐国、楚国和秦国包围， 所以完全没有发展的空间，国土也是七国之中最小的一个，使韩国成为山东六国中第一个最容易被秦所灭的诸侯国。自从秦王嬴政继位以来，韩国先后两任韩王都是碌碌无为之人，分别是韩王韩然、韩王韩安。
韩王韩然在位期间也曾试图有所作为。水工郑国奉韩王韩然之命西去秦国，劝说秦王修建郑国渠，想要消耗秦国国力。不想没多久计谋败露，秦王嬴政和秦相吕不韦商量后，决定继续修建郑国渠，但是为了惩罚韩国，决定派兵攻打韩国。
而郑国渠全长250多里，灌溉农田280多万亩。
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