公元前233年，秦国大将桓齮又乘胜进击，率军东出上党，越太行山自北路深入赵国后方，攻占了赤丽、宜安（今河北蒿城西南二十里），进攻赵国的后方，直向邯郸进军。
秦军立营不到三日，秦王嬴政特使赶到军前，带来了秦王政几乎倾国库近半的大量赏赐。无数的金银钱帛如同潮水般赏赐下去，在前番诸次战役中获得显赫军功的秦军们个个装了个钵满袋肥。那春风得意、财大气粗的模样让某些运气不佳的秦军们眼红得几乎发出蓝光。
秦军除了中央军以外，其余军队是没有军饷的，除了粮食和兵甲外，衣服、日常生活花费都要自备，所以抢得军功以获得丰厚赏赐几乎是秦军们赖以生存或者一夜暴富的最佳、也是几乎唯一方式！
在这样的情况下，秦军们阵前争抢敌军首级、甚至为此大打出手也就并不奇怪了。因为敌军首级对于他们来说，意味着大量的财富或者显赫的爵位，这对于位于社会最底层的秦国平民们来说，获得军功几乎是他们摆脱卑微地位的唯一方式！所以史书上才会这样的记载：秦人们每当听说要打仗，就会捶胸顿足、急不可耐，根本无所谓生死……
赵国的形势立刻危急了。
赵王赵迁急忙从雁门调回李牧，任命其为大将军，率所部南下，指挥全部赵军反击秦军。
赵王启用北部边疆名将李牧为统帅，对秦军造成了巨大的压力。李牧军曾歼灭匈奴入侵军10万之众，威震边疆，战斗力相当的强。
赵国大将李牧率边防军主力与邯郸派出的赵军会合后，在宜安附近与秦军对峙。他认为秦军连续获胜，士气甚高，如仓促迎战，势难取胜。遂采取筑垒固守，避免决战，俟敌疲惫，伺机反攻的方针，拒不出战。
秦国大将桓齮认为，过去廉颇以坚垒拒王龁，今李牧亦用此计；秦军远出，不利持久。他率主力进攻肥城，企图诱使赵军往援，等到赵军脱离营垒后，再将其击歼于运动之中。
宜安城外，秦军大营。
秦国大将桓齮此时也有些后悔，因为当初他攻占宜安后，下令纵兵烧杀、屠城，导致一座坚城被毁于一旦。宜安因为被战火摧毁，所以无法驻守。
“大帅，是不是再考虑一下？全军出击的话，大营怎么办？”副将杨端和劝说道。
“赵军有二十万精锐，而我军只有三十万，留下五万秦军留守大营，已经是最大的极限了。”秦国大将桓齮不耐烦地解释道，“更何况我军秘密出动，赵军无法得知我们大营的虚实，一定
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