张松回至益州，诉说曹操无意与我军和平相处，不久便会发兵来攻，让刘璋做好作战准备。就在刘璋担心不已时，张松道：“主公，张松这次虽然没有说服曹操，不过也去邺城见过大将军，大将军称自己一定不会坐视不管。只要曹操敢出兵攻打益州，他便会起兵攻打中原，曹操畏惧河北，必定退兵，我军抓住时机，联手大将军，或许可以夺回汉中。”
益州本土将领张任不以为然道：“张公未免太过自信了，河北不久前刚从中原无功而返，曹操若要攻打益州，怎么可能不防备河北？靠人不如靠己，主公明鉴，加强益州军事方为上策。”
黄权也是认同张任的主张，这不仅可以抵抗曹操的入侵，还可以加强自己手中的实权。益州派便是以武将为主，东州派则是以文臣为主，张松、法正、孟达三人无法反驳，眼睁睁地看着益州派的兵力增强，权利变大。
公元210年，曹操留下曹丕坐镇许昌，总领中原各地兵马，对抗袁熙。曹操借口益州使者对自己无理，蔑视嘲笑，故领兵十万，从汉中出兵，进攻益州。虽然益州牧刘璋心中早有预感，曹操不会就此罢休，懦弱的性格，让他担心受怕，寝食难安。在黄权的建议下，刘璋下令手下四大将领张任、刘馈、泠苞、邓贤领兵五万，前往剑阁支援庞义，抵抗曹军。
曹操的大军走在蜿蜒崎岖、泥泞难行的蜀道上，心中感叹不已，难怪刘璋暗弱无能，也没有人愿意打益州的主意。在面对天下第一险关剑阁，曹操也是惊出了一身冷汗，此关道路狭小，别说是攻城武器难以运行，就是士兵并排走，都站不下几人，果真一夫当关，万夫莫开。曹操令大军选择一宽敞位置，令大军稍作消息。
荀攸曾游历大江南北，也见过不少雄关，洛阳虎牢关和汜水关，长安函谷关和潼关，也未见过如剑阁一样的险关。中原的关隘靠的是城墙坚固，而剑阁靠的是地理凶险，一旦进攻就要时刻担心自己是否会掉下万丈深渊。荀攸也认为正面强攻，只要对面有人防御，几乎是不可能成功的，只能绕道，于是向曹操建议道：“主公，不如询问下汉中军士，是否另有捷径？”
汉中军官王平为曹操介绍了两条道路，一条是可以绕过潼关，直取梓潼的小道，山路崎岖，很是难走。另外一条是直通成都附近的绵竹，这条路更为惊险，几乎无人行走，可谓九死一生。
曹操对众人道：“现在两条路摆在眼前，一条是绕过剑阁，直取梓潼，此路虽小，益州军必有防备。另有阴平小道，虽然九死一生，不过也可以出其不意
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