大国之间的许多小国如陈、郑、宋、蔡等都经历了十分惨烈的战祸。这些小国作为两个大国的附属，没有能力自保，一般是争霸的两方哪方处于上风，就归附于哪个国家。作为晋楚争夺的重点，这些国家总是战火不断。
楚国陷于内乱时，原本归附于它的陈国在晋国的武力胁迫下背楚向晋。楚庄王平定叛乱之后，就带兵去陈国兴师问罪。陈国在楚国的威胁之下，又不得不背弃与晋国的盟约，重新与楚国结盟。陈国虽屈服于楚国，楚庄王却还是不放心，甚至想把陈国变成楚国的一个县，幸亏被楚大夫申叔时劝阻，陈国才保留下来。
郑国作为一个比陈国国土面积大的国家，在晋楚争霸中所受的战祸更为严重。从公元前608年到公元前596年，仅晋国就五次对其用兵，楚国更是七次讨伐郑国。十三年中，郑国几乎年年遭遇战祸，最严重的时候甚至遭到两个大国的夹攻。夹存在大国中间的小国永远是没有好的环境的。
鲁宣公三年（公元前606年），晋国因为郑国背晋向楚而对郑国进行讨伐，晋军一直打到郔地，郑国为求自保，无奈之下与其讲和。当年夏天，楚国就派兵前来问罪。鲁宣公十年（公元前599年），郑国在楚国的武力威胁下与楚国讲和，很快，晋国又联合宋国、卫国、曹国对其进行讨伐，郑国又只好背楚亲晋。当年冬天，楚国就又来讨伐。
夹在晋楚两个大国之间，郑国从楚会遭到晋国攻打，从晋会遭到楚国攻打，无奈之下，郑国大夫子良提出了“与其来者”的方针，这其实是一种顺风倒的政策，不死守与哪方的盟约，谁带兵来攻打就向谁献上一份礼物，表示服从。子良所提出的墙头草策略是郑国在那种形势下求生存的上策。
郑国这种巧妙的周旋政策得到了晋国的默许，然而楚国对此却表示十分不满。郑楚结盟之后，楚国看到郑国依然与晋国来往密切，就向郑国发起了进攻。鲁宣公十二年（公元前597年）春天，楚军包围了郑国国都。被围困了三个月后，郑襄公见晋国还是不肯出手相救，就只好亲自到楚军中去讲和。最终，两国订立盟约，襄公的弟弟子良被送到楚国去做人质。
郑国已经兵败投降，晋国才派荀林父带三军前去救郑。晋军行至黄河，得知郑楚讲和的消息。荀林父准备回师，中军副帅先縠却坚决不同意。他认为要保持晋国霸业，就必须与楚国决战。先縠的行动得到赵括、赵同的支持，他带领自己所属的部队渡过黄河，准备去攻打楚军。荀林父意识到，如果先縠失败，他作为主帅要承担全部责任，而全军
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