张士诚小名九四，字确卿，泰州白驹场人，在家中排行老大，有三个弟弟张士义、张士德、张士信，他们一家人全靠运官盐、贩私盐为生。张士诚背着朝廷贩卖私盐，很是赚钱，和手下弟兄成天喝酒吃肉，好不快活，令人羡慕，吸引了很多附近村的年轻小伙加入。
贩卖私盐在历朝历代都是杀头的罪名，干这一行当的人都不是良民，都是将脑袋别在裤腰带上的凶狠人物，就像今天的毒贩一样。张士诚他们将私盐贩卖给大户，由大户再卖给下一家，但这些大户不仅说闲话挖苦他们，还经常赖账不给钱，此外盐场的弓兵邱义尤其作践欺压他们。
而张士诚从来不是一个君子报仇，十年不晚的人。至正十三年（公元1353年），趁着天下大乱，他带着三个弟弟和李伯升、潘原明、吕珍等十八壮士，杀了邱义和仇家大户，一把火烧了他们的房子。然后，举起了造反的大旗，招兵买马，攻下泰州，连克兴化、高邮，占领了三十六个盐场。次年正月，张士诚称诚王，建国大周，改元天祐。
“枪打出头鸟”这句话一点没错。纵观历史，各朝末年农民起义，先称王的人物往往会遭到当朝军队的猛烈打压，而陷入劣势，以至于在群雄纷争的乱世中连下半场都进不去。而张士诚就是这么一个二愣子，不仅称王了，还搞出了一个国号，这是一点不给大元朝面子啊。
更何况，当时的高邮是元朝运送钱粮的重要枢纽。结果，被张士诚这么一搞，南方的钱粮送不到北方的大都，元朝统治者自然是急不可耐。于是，张士诚称王没多久，元朝就派丞相脱脱统帅重兵讨伐张士诚，想要把这支不长眼的起义军扼杀在摇篮之中。
脱脱大军全力围攻高邮，张士诚眼看城中支持不住，想投降但又怕朝廷不肯赦免。正在天人交战之时，外城又被元军攻破，此时的张士诚就像热锅上的蚂蚁，急得团团转，准备在城破时突围下海。
但是，就在这生死危难之际，元顺帝颁下诏书，责备脱脱。诏书中写道：“往年征徐州，仅复一城，不久又丢掉了。这次再当统帅，劳师费财，过了三个月，还无功效。可削去兵柄，安置淮安路，弟御史大夫也先帖木儿安置宁夏路。如胆敢不接受命令，即时处死。”
在这元军马上功成之时，宣读此等诏书，结果可想而知。元军愤恨大哭，一时四散而去，大部分投奔红巾军，红巾军实力愈发强大。张士诚则趁机出击，不但转危为安，而且从此其根基稳固，再也不会被轻易动摇了。
脱脱在交出兵权之后，先被安置
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