因为家在邯郸郡、邺郡等地，表示要随秦军南下。王贲命令降兵编入黑山所部，一起先南下，从背后攻打据险而守的赵葱部。
为了保密，乐叔以黑山幕僚的身份，一起随军南下。一路抢关夺城，十天后便突然出现在上党郡赵葱大军背后，截断其粮道！赵葱吓一跳，不过很快就镇定下来，他见背后的秦军不多，立刻分兵四万，猛攻黑山部。
黑山一路夺城又分兵留守，到达上党时仅剩三万人，还要分兵防守，防止被赵军包围，能正面对敌的只有一万多人！见赵军排山倒海的攻来，急忙下令道：“中尉军随我迎敌，新归附的赵军迅速向西构筑防线！”
黑山长剑一挥，中尉军立刻组成防御圆阵，前面是近一人高的盾牌，后面是长枪长，最后是弓箭手。
黑红两支队伍立刻撞在一起。李牧只教郡兵他们如何据险守城，几乎没有过战阵训练。而秦军却是训练有素，万余人进退自如，配合巧妙。赵兵冲杀时，被高高的盾墙挡住，后面立马挤成一团，秦军的长矛手从盾牌的间隙间不断捅出，无情地捅入冲在最前面赵军的胸膛！最后面的弓箭手，总能将箭雨准确地泼洒在盾牌的前方！一会儿，便有三千多赵兵倒在血泊中。
赵葱面无表情，下令先后撤！手下一个将军说道：“这些郡兵没有训练过阵战，这样打下去是白白送死，秦军人数不多，还是派禁卫军上吧！”
赵葱并没有听他的意见，而是对着刚退回来的士兵说道：“冲不垮前面的秦军，大家都要饿死在这里，后退者死，先冲过去的赏千金！给我冲。”
秦军刚刚喘了口气，赵军又喊杀声中冲过来，明显比上一次猛烈，黑山继续指挥手下迎敌，后面的乐叔带着一万多人，迅速构筑防线。由于缺少重装备，进展缓慢。
这次防守，明显地比上一次吃力，还是打退了赵军的进攻，这次赵军丟下了五千余具尸体！
赵葱用郡兵两次进攻，以八千余条生命，消耗了秦军的部分休力！立刻对手下将军说：“现在秦军已经疲惫，禁卫军上，一定要冲垮他们！”
赵国的禁卫军是守卫邯郸的精锐部队，训练有素，立刻排成进攻的阵形，踩着鼓点杀过来！
“将军，我们的弓箭不多了！”木匠派人来告诉黑山。
“弟兄们！只要我们再堵住一次敌人的进攻，后面的防线就能筑成，就可以把敌人困死在山上。愿意和我一起死战吗？”黑山大声吼道。
“赳赳老秦，共赴国难！”秦军齐声呼喊着老秦人的誓
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