虔接替了杜松的职位。
吕虔到任之后，招诱炅母和他的党羽数十人，并赐他们酒饭，暗中安排壮士埋伏在席间的两侧。
当炅母等人都喝醉了之后，吕虔便命令两侧的伏兵把他们全部杀死。
贼首一死，这次叛乱便轻而易举的被扫平了。
曹操听到之后，十分高兴，夸奖吕虔有智谋。
因此，曹操又任命吕虔为兖州泰山郡太守。
兖州的泰山郡地区，山脉众多。而此时世道混乱，百姓大多躲藏起来或者是四处流窜，更有袁绍所任命的中郎将郭祖、公孙犊等数十人占山为寇，致使百姓深受其害。
吕虔率领自己的部曲到达泰山郡赴任之后，施行恩惠，并讲求信用。
不久之后，郭祖等人都出来投降了，躲藏在山里的百姓也都返回了自己的家乡定居，并从事田间生产工作。
不到一年的时间，泰山郡便恢复了安定。
吕虔又挑选出强壮的人补充到军队里，让泰山郡从此有了精兵，在兖州各州郡中名列第一。
正因吕虔如此的有勇有谋，是而，曹操便将他升职为徐州刺史，掌管琅琊郡的三万人马，作为曹操势力的北方，抵御奋武军南下的‘屏障’之一。
剩下的一万徐州守军，则驻扎在广陵郡，主将乃是徐州广陵郡太守—陈登。
陈登，字元龙，徐州下邳郡人士，徐州大世家—陈氏的嫡传子弟，东汉末年豫州沛郡郡丞陈珪之子。
陈登为人爽朗，性格沈静，智谋过人，少年时有扶世济民之志，并且博览群书，学识渊博。
二十五岁时，举孝廉，任东阳县县令。
虽然年轻，但是他能够体察民情，抚弱育孤，深得百姓们的敬重。
后来，徐州牧陶谦提拔他为典农校尉，主管一州的农业生产之事。陈登亲自考察徐州的土地状况，并开发水利，发展农田灌溉，使东汉末年里，多次遭遇破坏的徐州农业得到了一定程度的恢复，为徐州百姓的安居乐业打下了基础。
公元一九六年，吕布赶走了刘备，占据了徐州，自称为徐州牧。
陈登迫于吕布的势力，只好在名义上归顺了吕布，但对吕布‘为人反复无常’的性格，深恶痛绝，以等待时机除掉他。
公元一九七年，陈登及其父陈珪设法解除了吕布与扬州袁术之间的联姻，间接地削弱了吕布的力量。
随后，陈登奉吕布之命出使许都，当面向曹操陈述了击破吕布的计谋。
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