肃州城下。肃州守将得知黑水城、甘州接连被围的消息，深知自己无力抵抗，又不愿投降蒙古，竟丧心病狂地下令在城中纵火，想要烧毁粮草、房屋、商铺，与城池同归于尽。一时间，肃州城内火光冲天，浓烟滚滚，烈焰吞噬着房屋，百姓哭喊声、尖叫声、孩童啼哭声此起彼伏，乱作一团，火光映红了半边天际。
拖雷站在城下，看着城中熊熊烈火，眉头紧锁，眼中杀意尽显，当即厉声下令：“全军即刻攻城，分兵三路，一路破城杀敌，一路取水灭火，一路解救城中百姓，不许让逆将毁了肃州，不许伤及无辜百姓！”
话音落下，蒙古将士立刻发起冲锋，肃州守军本就军心涣散，无心恋战，面对蒙古大军的猛攻，瞬间溃不成军，一触即溃。蒙古士兵迅速攻破城门，冲入城中，一边与守军展开惨烈厮杀，弯刀劈砍，鲜血飞溅，一边提着水桶、水囊，奋力扑灭大火，抢救百姓与粮草。不过一个时辰，便扑灭大火，平定城内反抗，顺利攻克肃州。拖雷当即下令安抚百姓，整顿城防，随即派快马向成吉思汗报捷，同时分兵五千，火速驰援甘州战场。
甘州城下的激战，已然进入白热化的生死搏杀阶段，天地变色，沙尘与血雾交织，空气中弥漫着浓重的血腥味、焦糊味。蒙古大军的冲车终于抵达城门处，数十名士兵合力推动冲车，顶着城头的乱石火油，一步步向前，巨大的铁质撞头狠狠撞击在甘州厚重的木门上，发出“咚——咚——”的震天巨响，每一次撞击，都让厚重的木门剧烈晃动，门板上的木屑簌簌掉落，门轴发出不堪重负的吱呀声响，裂痕不断扩大，整座城池都跟着颤动。
嵬名令公见状，急忙调集所有亲兵死守城门，用巨石、木桩死死顶住城门，士兵们趴在城门后，用身体死死抵住，试图阻挡冲车的撞击，可一切都是徒劳。每一次撞击，都有士兵被震得口吐鲜血，倒地不起，城门的裂痕越来越大，摇摇欲坠。
另一边，城墙之上，越来越多的蒙古勇士顺着云梯爬上城头，双脚刚踏上城头，便立刻挥刀与西夏守军展开近身肉搏，刀光剑影交错，兵器碰撞发出刺耳的金铁交鸣之声，火星四溅。蒙古勇士身披轻甲，刀法狠厉迅猛，每一刀都直取敌军咽喉、心口等要害，出手快准狠，毫不留情；西夏守军也拼死抵抗，刀砍枪刺，拳脚相加，双方扭打在一起，鲜血四溅，残肢落地，哀嚎声、嘶吼声、兵器碰撞声交织在一起，响彻云霄，城头瞬间变成人间炼狱。
一名蒙古勇士刚爬上城头，便被西夏士兵用长枪刺穿肩膀，他嘶吼着，强忍剧痛，反手
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